La Nueva Ley De Sociedades De Capital

La Nueva Ley De Sociedades De Capital


El Consejo de Ministros aprobó el pasado 2 de julio, mediante Real Decreto Legislativo 1/2010, el Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, por el que se unifica en un único texto legal la normativa sobre sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada, sociedades anónimas cotizadas y sociedades comanditarias por acciones, es decir, las sociedades de capital existentes en nuestro sistema.
Según la nota informativa aportada por el Consejo de Ministros, esta nueva Ley, vigente desde el 1 de septiembre de 2010 (salvo el art. 515, relativo a la nulidad de las cláusulas limitativas del derecho de voto, que lo hará desde el 1 julio de 2011), "pone fin a la insuficiente coordinación de los distintos tipos sociales, así como a las imperfecciones y lagunas existentes".
Dicha situación tendría su origen en la existencia de dos textos legales independientes, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas de 1951 y la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 1953, cuyas descoordinaciones, imperfecciones y lagunas legales, únicamente habían sido resueltas por la jurisprudencia. Asimismo, estas dos normas debían coordinarse con la regulación de las sociedades comanditarias por acciones y con la de las sociedades anónimas cotizadas.
La necesidad de coordinar esta diversa regulación, se puso de manifiesto en la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Además de adaptar la ley española a la normativa europea y reformar el régimen de modificaciones estructurales, dicha ley introdujo, en su Disposición Final Séptima, una habilitación al Gobierno para que en un plazo de doce meses procediese a refundir en un único texto las leyes reguladoras de las sociedades de capital.
De este modo, con la aprobación de la nueva Ley de Sociedades de Capital, a partir del 1 de septiembre quedaron derogados el Texto refundido de la Ley Sociedades Anónimas de 1989 y la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 1995. Asimismo, se han derogado varios artículos de la Ley de Mercado de Valores de 1988, así como del Código de Comercio de 1885 (entre ellos, los artículos 151 a 157 relativos a la sociedad en comandita por acciones).